南京商旅: 南京商旅寥落董事有意会议对于公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联来回等事项的审核观点内容节录
（原标题：南京商旅寥落董事有意会议对于公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联来回等事项的审核观点）
南京商贸旅游股份有限公司寥落董事有意会议对于公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联来回等事项的审核观点
南京商贸旅游股份有限公司（以下简称公司）第十一届董事会寥落董事有意会议 2024年第三次责任会议于 2024年 11月 22日以现场口头召开，会议应到寥落董事 3名，现实出席会议并表决的寥落董事 3名。会议的召开相宜《中华东说念主民共和国公司法》《上市公司寥落董事治祈望法》等法律、律例、圭表性文献和《南京商贸旅游股份有限公司》（以下简称《公司端正》）的关联功令。经与会寥落董事审议，本次会议通过了拟提交公司第十一届四次董事会审议的《对于公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联来回决策的议案》等议案，并发表审核观点如下：
公司拟以刊行股份及支付现款的口头购买南京旅游集团有限牵扯公司（以下简称旅游集团）合手有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）100%股权（以下简称地方钞票），同期拟向不跳动 35名相宜条目的特定投资者刊行股份召募配套资金（以下简称本次来回）。公司相宜《中华东说念主民共和国公司法》《中华东说念主民共和国证券法》《上市公司要紧钞票重组治祈望法》《上市公司证券刊行注册治祈望法》等关联法律、律例、圭表性文献功令的以刊行股份及支付现款的口头购买钞票并召募配套资金的各项要求及本色条目。
2024年 6月 7日，公司第十届二十五次董事会审议通过《对于公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联来回决策的议案》等议案，公司拟以刊行股份及支付现款的口头购买旅游集团合手有的黄埔酒店 100%股权和南京商厦股份有限公司（以下简称南京商厦）合手有的南京南商买卖运营治理有限牵扯公司（以下简称南商运营）49%股权，同期拟向不跳动 35名相宜条目的特定投资者刊行股份召募配套资金。现公司拟对本次来回决策进行转机，转机后，公司通过刊行股份及支付现款收购旅游集团合手有的黄埔酒店 100%股权并召募配套资金，不再收购南京商厦合手有的南商运营 49%股权。把柄《第二十九条、第四十五条的适宅心见——证券期货法律适宅心见第 15号》的功令并经测算，上述来回决策转机组成来回决策的要紧转机，转机后的来回决策相宜《中华东说念主民共和国公司法》《中华东说念主民共和国证券法》《上市公司要紧钞票重组治祈望法》等关联法律、律例和圭表性文献的功令，具备可行性和可操作性，有益于本次来回的顺利实践，相宜公司和整体鼓励利益。
本次刊行股份及支付现款购买钞票的来回对方旅游集团为公司控股鼓励。把柄《上海证券来回所股票上市功令》的策划功令，旅游集团为公司的关联方，因此，公司本次刊行股份及支付现款购买钞票组成关联来回。在公司董事会审议本次来回策划关联来回议案时，关联董事需要躲避表决；鼓励大会审议本次来回策划关联来回议案时，关联鼓励需躲避表决。
公司就本次来回编制的《南京商贸旅游股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联来回推崇书（草案）》偏激节录相宜《中华东说念主民共和国公司法》《中华东说念主民共和国证券法》《上市公司要紧钞票重组治祈望法》等策划法律、律例和圭表性文献的功令。该推崇书及节录已裸露与本次来回关联的审批事项及法子，并对可能无法获取批准的风险作出了终点指示。
公司与来回对方旅游集团订立的附条目见效的《刊行股份及支付现款购买钞票条约》偏激补充条约、公司与南京商厦订立的《刊行股份及支付现款购买钞票条约之打消条约》、公司与策划签约方订立的附条目见效的《寄予治理条约》，相宜《中华东说念主民共和国民法典》《中华东说念主民共和国公司法》《中华东说念主民共和国证券法》《上市公司要紧钞票重组治祈望法》偏激他关联法律、律例及圭表性文献的功令。
把柄公司及地方公司 2023年经审计财务数据以及本次来回地方钞票作价，并经测算，本次来回不组成《上市公司要紧钞票重组治祈望法》第十二条功令的上市公司要紧钞票重组。
本次来回前后，公司的控股鼓励均为旅游集团，现实收尾东说念主均为南京市东说念主民政府国有钞票监督治理委员会，本次来回不会导致公司的收尾权变更；且本次来回前三十六个月内，公司的现实收尾东说念主未发生变化。本次来回不组成《上市公司要紧钞票重组治祈望法》第十三条功令的重组上市。
本次来回有益于促进公司合手续健康发展，改善公司财务情景，有益于公司超越主业、增强抗风险才智，有益于公司保合手寥落性，进步可合手续谋略才智，相宜公司和整体鼓励利益。
本次来回地方钞票的来回价钱以公司聘用的相宜《中华东说念主民共和国证券法》功令的评估机构出具的并经有权国有钞票监督治理部门备案的钞票评估推崇载明的评估值（评估基准日 2024年 4月 30日）为基础，由来回各方协商详情，保证了地方钞票价钱的公允性，不存在毁伤公司偏激鼓励、终点是中小鼓励利益的活动。
本次来回的股份刊行价钱相宜策划法律、律例的功令，不存在毁伤公司偏激他鼓励利益的情形。
本次来回聘用了朔方亚事钞票评估有限牵扯公司（以下简称朔方亚事或评估机构）手脚本次来回的评估机构。朔方亚事以 2024年 4月 30日为评估基准日，采用钞票基础法和收益法对黄埔酒店鼓励所有这个词权柄价值进行评估，遴荐钞票基础法评估成果手脚最终评估论断，并出具了朔方亚事评报字2024第 01-899 号《南京商贸旅游股份有限公司拟刊行股份及支付现款购买南京黄埔大酒店有限公司 100%股权触及的该公司鼓励所有这个词权柄价值钞票评估推崇》（以下简称《钞票评估推崇》）。
本次来回完成后，公司存在即期答复被摊薄的风险。公司所瞻望的即期答复摊寡情况、填补即期答复设施以及策划承诺主体的承诺事项，相宜策划法律律例及圭表性文献的功令，有益于保护中小投资者的正当权柄。
经审阅公司编制的《南京商贸旅游股份有限公司上次召募资金使用情况专项推崇》和中兴华管帐师事务所（迥殊肤浅结伴）出具的《对于南京商贸旅游股份有限公司上次召募资金使用情况的鉴证推崇》（中兴华核字（2024）第 020088号），公司对上次召募资金的使用与治理严格罢免了对于召募资金存放和使用的策划功令以及公司召募资金治理轨制的要求，不存在毁伤公司偏激鼓励、终点是中小鼓励利益的情形。
公司就本次来回履行了现阶段必须的法定法子，该等法定法子完备、合规、灵验；公司所提交的法律文献正当灵验。本次来回事项尚需经公司董事会审议通过、公司鼓励大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会快活注册等必要的审批法子后方可实施。
二、对于签署《寄予治理条约》暨关联来回的审核观点
公司与策划寄予方签署《寄予治理条约》的事项组成关联来回，关联来回订价公允且具有合感性，相宜公司和整体鼓励的利益，不存在毁伤中小鼓励利益的情况。公司上述安排有益于科罚同行竞争问题，不存在毁伤公司及整体鼓励，终点是中小鼓励利益的情形。
三、对于公司改日三年（2025年-2027年）鼓励答复打算的审核观点
公司依据策划法律、律例、圭表性文献制定了改日三年（2025年-2027年）鼓励答复打算，经审阅，咱们以为公司大约深爱投资者的合理要乞降观点，大约杀青对投资者的合理投资答复并兼顾公司的可合手续性发展，树立了科学、合手续、富厚、透明的分成机制，有益于鼓励获取合理投资答复，增多了利润分派策略的透明度和可操作性，相宜策划监管要求。
要而论之，公司本次来回等策划事项相宜国度关联法律、律例和圭表性文献的功令，不存在毁伤公司及整体鼓励终点是中小投资者利益的情形。咱们快活公司本次来回等策划事项，并快活将策划议案提交公司第十一届四次董事会审议。
